一边是大幅回调的煤炭价格，一边是百亿级的煤炭资产收购，兖矿能源（600188）收购案能否获股东大会审议通过？日前，围绕市场关注的交易定价、业绩承诺兑现以及分红能力等问题，兖矿能源相关负责人进行一一回应。

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焦点一：264亿元的收购价是否合理？

回溯可知，兖矿能源于4月29日披露关联交易方案称，拟以264.31亿元收购收购控股股东山东能源集团有限公司旗下鲁西矿业有限公司（简称“鲁西矿业”）和兖矿新疆能化有限公司（简称“新疆能化”）各51%股权。这是继2020年收购化工资产之后，兖矿能源又一次重要的资产收购，该收购案计划于6月30日提交股东大会审议。

今年以来，煤炭价格出现较大幅度回调，煤价大幅波动是否影响标的资产评估值？高达264亿元的收购价是否合理？

对此，兖矿能源相关负责人回应称，公司在对相关矿权进行评估时采用了较长周期的平均煤炭价格作为评估参数，能够规避价格短期波动对资产评估结果的影响。

“例如对鲁西矿业的七个煤矿矿权进行评估时，选用了各个煤矿最近四至五年的平均煤价作为评估参数，提前考虑到煤价的周期性变化。”公司相关负责人表示，从当前煤价看，尽管比2022年煤价出现较大幅度回调，但仍维持在2021年上半年的中高位价格水平，并且随着近期煤炭需求及煤耗水平提升，煤价已呈现企稳修复趋势。

对于收购价格的合理性，兖矿能源表示，近年来矿产资源价格维持高位，公司此次收购的资产为相对稀缺的焦煤和适宜发展大型煤化工项目的优质资源，对比煤炭上市公司近五年的可比交易，公司此次收购交易的定价位于中等至偏下水平。

据介绍，按照评估利用资源计算，鲁西矿业焦煤及1/3焦煤的采矿权按资源量作价为15.29元/吨，按可采储量作价为32.21元/吨；新疆能化采矿权按资源量作价为1.52元/吨，按可采储量作价为2.74元/吨；新疆能化探矿权按资源量作价为0.48元/吨，按可采储量作价为0.68元/吨。

焦点二：百亿元业绩承诺何以兑现？

除了收购价格合理性，市场还对关联方业绩承诺如何兑现、资本支出是否影响公司现金分红能力等问题予以关注。

据兖矿能源此前披露，鲁西矿业和新疆能化的转让方作出业绩承诺，其中鲁西矿业2023年-2025年经审计的扣非归母净利润累计不低于114.25亿元，新疆能化同期经审计的扣非归母净利润累计不低于40.13亿元。假设业绩承诺未能足额实现，将按照利润差额占承诺净利润总额的比率，与全部交易价款的乘积计算补偿金额。

对于上述业绩承诺及补偿机制，兖矿能源相关负责人回应称，基于标的资产的优良质地以及未来盈利预期，此次业绩承诺等，充分体现了交易双方对标的资产盈利能力的信心。

公开资料显示，鲁西矿业和新疆能化2022年度实现煤炭产量合计3181万吨，而现有在产矿井的核定产能为3989万吨，有望在2025年基本达到核定产能。

此外，新疆能化还持有1个在建矿井和11宗探矿权。其中五彩湾四号露天矿一期项目于2023年1月获核准，项目设计产能为1000万吨/年，将于2025年上半年建成投产；五彩湾四号露天矿二期项目已被列为新疆维吾尔自治区“十四五”储备煤矿项目，具备进一步提升煤炭生产能力的条件。

对于264亿元的资本支出是否会影响公司现金分红能力的疑问，上述负责人表示，兖矿能源上市25年来，分红金额达到658亿元，最近三年，年度分红比率维持在60%-70%，远高于市场预期。从具体的分红能力来看，公司通过此次并表收购两家公司51%的股权，且两家公司均具有良好的盈利能力，提升公司归母净利润，从而提高分红能力。

此外，截至今年一季度末，公司货币资金超500亿元。兖矿能源表示，此次交易将分三期支付价款，预计最后一期付款在12个月之后支付，对公司支付能力挑战较小，且公司资本性开支已经度过了2022年的高峰期，未来会有所减少。